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公允價值，是重要計稅依據(jù)在現(xiàn)行稅收法規(guī)中，歷史成本因其客觀、真實和可驗證等特性，成為確定計稅基礎(chǔ)的首選計量方式。但是，如果企業(yè)取得了固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資等非貨幣形式的資產(chǎn)，且不需要支付相應(yīng)對價的貨幣資產(chǎn)，此時就需要將相應(yīng)資產(chǎn)的公允價值作為計稅基礎(chǔ)。同時，如果企業(yè)發(fā)生非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，比如將資產(chǎn)用于捐贈、償還債務(wù)、利潤分配等，也應(yīng)當以公允價值為計算稅款的基礎(chǔ)。何為公允價值？根據(jù)《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》，公允價值是市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到的支付對價或者轉(zhuǎn)移一項負債愿意支付的價格。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例，公允價值是按照市場價格確定的價值。通常，市場價格就是在信息對稱的情況下，買賣雙方以公平交易為前提所確定的價格，或者是在沒有關(guān)聯(lián)方的情況下按照公平交易條件達成的價格。實務(wù)中，企業(yè)出于重組、投融資或出售等目的，常常需要評估某項資產(chǎn)或企業(yè)整體的公允價值。如果涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，評估出來的公允價值就會成為重要的計稅基礎(chǔ)。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例，企業(yè)通過捐贈、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)。企業(yè)融資租入的固定資產(chǎn)，租賃合同未約定付款總額的，以該資產(chǎn)的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關(guān)費用為計稅基礎(chǔ)。企業(yè)在采取產(chǎn)品分成方式取得收入時，其收入額也應(yīng)按照產(chǎn)品的公允價值確定。此外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第80號），如果企業(yè)將自制的資產(chǎn)移送給他人，比如用于市場推廣或銷售、用于交際應(yīng)酬、用于職工獎勵或福利等，此時由于資產(chǎn)的所有權(quán)屬已經(jīng)發(fā)生改變，應(yīng)當按規(guī)定做視同銷售處理，以被移送資產(chǎn)的公允價值確定銷售收入。舉例來說，A公司以一項自行研發(fā)的技術(shù)投資B公司，該技術(shù)的賬面價值為800萬元，投資時經(jīng)評估的公允價值為1000萬元。在賬務(wù)處理時，A公司需要將其分為視同銷售無形資產(chǎn)和投資兩部分。A公司應(yīng)當按照無形資產(chǎn)的公允價值1000萬元確認視同銷售收入，按照其賬面價值800萬元確認視同銷售成本，并以此為依據(jù)計算此項交易需要繳納的稅款。同時，A公司還需要按照1000萬元確認長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)?！皽蚀_判斷公允價值對上市公司尤為重要。”國家稅務(wù)總局長沙市稅務(wù)局稽查局的蔡宇告訴記者，公允價值可以讓投資者更加全面、及時地了解上市公司資產(chǎn)的真實性和資本化價值屬性。只有準確評估了企業(yè)的價值，才能更加精準地判斷股票市價是否真實反映上市公司價值，進而為投資者購買公司股票提供參考。從稅收角度來看，公允價值的變動有助于企業(yè)做出稅收增長或減少的前瞻性預判。如果上市公司的某項資產(chǎn)公允價值不斷上升，企業(yè)在未來可能因處置該項資產(chǎn)而承擔納稅義務(wù)；如果資產(chǎn)的公允價值不斷下降，企業(yè)在未來處置資產(chǎn)時可能會發(fā)生虧損，進而出現(xiàn)抵稅的情況。根據(jù)不同資產(chǎn)，選擇合適方法根據(jù)財政部發(fā)布的《資產(chǎn)評估基本準則》，資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。實務(wù)中，由于評估對象、價值類型和資料收集情況等條件存在差異，三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性也有所不同，想要評估出更為合理的公允價值，就需要選擇最為恰當?shù)脑u估方法。談起公允價值的評估，中科鋼研節(jié)能科技有限公司計劃財務(wù)部部長鄭亞非的體會是：并非易事。市場法也稱市場比較法，是通過在現(xiàn)行市場上搜集與待估資產(chǎn)相近的參照物及其近期交易價格等數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，經(jīng)過類比對照物進行差異分析與價格調(diào)整，從而確定待估資產(chǎn)的價值。如果企業(yè)待評估對象在市場上較為常見，能夠找到具有可比性的信息、數(shù)據(jù)，那么可以選擇市場法評估其價值。比如，廈門J上市公司計劃收購位于上海的C制藥企業(yè)，評估了C企業(yè)的股東全部股權(quán)價值。在國內(nèi)證券市場上，存在一定數(shù)量規(guī)模的與被評估單位經(jīng)營類似業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的可比上市公司，具備采用參考企業(yè)比較法的條件，因此選擇市場法作為評估方法之一?！斑m用市場法的關(guān)鍵是能夠找到可比信息。”開元資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理助理楊銘偉分析，對于企業(yè)自行研發(fā)的無形資產(chǎn)、擁有的海外資產(chǎn)等，由于掌握其全面的、真實的信息存在一定困難，在評估此類資產(chǎn)的公允價值時，選擇市場法評估困難較大，一般考慮采用收益法。收益法也稱收益現(xiàn)值法，是通過將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。致同稅務(wù)師事務(wù)所合伙人潘曉東具有評估師資格，他告訴記者，收益法強調(diào)的是被評估對象的預期盈利能力，常用于評估企業(yè)整體價值。在判斷其適用性時，需要考慮評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況，尤其是經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預測性等因素。重慶H上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，考慮到成立時間較長，歷史年度業(yè)績比較穩(wěn)定，未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量，獲得未來預期收益所承擔的風險可以衡量等因素，在評估股權(quán)價值時就選用了收益法。實務(wù)中，企業(yè)轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物等實物資產(chǎn)的情況比較常見，如果是以出租收益為主的房屋可以考慮采用收益法進行估值，但是對于一些未來收益難以衡量的非投資性房地產(chǎn)，選擇成本法評估其價值更為合適。成本法也稱重置成本法，是在現(xiàn)時條件下重新購建一個全新狀態(tài)的待評估資產(chǎn)并達到使用狀態(tài)所需要的全部成本，減去已經(jīng)發(fā)生的各類價值貶值，從而確定待評估資產(chǎn)價值的一種方法。在評估企業(yè)價值時，成本法也可理解為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，即在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值。如果評估對象為建筑物、機器設(shè)備或是以重資產(chǎn)為主的企業(yè)，評估其公允價值時可以考慮選擇成本法。但是，成本法不適用于評估技術(shù)、品牌價值等輕資產(chǎn)和以輕資產(chǎn)為主的企業(yè)。J上市公司發(fā)布的資產(chǎn)評估報告中就提到，由于C公司擁有的生物酶、專利技術(shù)、專有技術(shù)很難以資產(chǎn)價值本身來衡量，其研發(fā)團隊、經(jīng)營資質(zhì)等眾多無形資源，難以逐一識別和量化反映價值，僅對賬面現(xiàn)有資產(chǎn)采用成本法評估，不能全面合理地反映企業(yè)的內(nèi)在價值。業(yè)內(nèi)專家告訴記者，除了三種基本的資產(chǎn)評估方法外，根據(jù)評估對象不同還有一些衍生評估方法，比如適用于土地評價的基準地價修正法、成本逼近法和假設(shè)開發(fā)法等?？紤]特殊情形，避免引發(fā)爭議開元資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理助理楊銘偉介紹，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，大部分企業(yè)最終確定的實際成交價格，可能與資產(chǎn)評估報告中確定的評估價值有小幅偏差，這屬于正?，F(xiàn)象。但是，在一些特殊情況下，二者偏差可能過大，比如實際成交價格高于或者低于評估價格的10%，那么監(jiān)管部門可能會質(zhì)疑交易價格的公允性，企業(yè)需要充分考慮商業(yè)背景、交易目的等情況，說明確定實際成交價格的理由。特別是在關(guān)聯(lián)交易中，公允評估資產(chǎn)的價值顯得尤為重要。在大部分的非關(guān)聯(lián)交易中，買賣雙方并無關(guān)聯(lián)關(guān)系，在確定交易價格時，通常會考慮市場上同類交易的成交均價，同時雙方可能會經(jīng)過多輪詢價，既保證賣方可以獲得一定利潤，也不會給買方造成太大的成本負擔，其成交價格通常能夠公允地反映出資產(chǎn)的價值。但是，在企業(yè)急需資金、資產(chǎn)大幅減值等特殊情況下，不排除會以較低的價格出售部分資產(chǎn)。此時，雖然資產(chǎn)的實際成交價格與其市場價格存在一定的偏離，但是不能認定該成交價格不公允，需要結(jié)合企業(yè)出售資產(chǎn)的背景、目的做出進一步判斷。張先生在一家綜合性投資集團企業(yè)從事稅務(wù)工作多年。根據(jù)他的經(jīng)驗，關(guān)于公允價值的稅務(wù)爭議通常會出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易中。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)間發(fā)生交易時，可能出現(xiàn)找不到同類交易價格等可比信息、關(guān)聯(lián)企業(yè)難以劃分各自功能風險等情況，進而引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價的風險。以轉(zhuǎn)讓非上市關(guān)聯(lián)公司股權(quán)為例，由于在市場上很難找到可供參考的可比信息，因此可能需要通過資產(chǎn)評估的方式確定其公允的轉(zhuǎn)讓價格。通常情況下，如果企業(yè)不擁有大額無形資產(chǎn)、土地、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)，以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高于公司的凈資產(chǎn)”為標準確定的關(guān)聯(lián)交易價格，一般會被稅務(wù)機關(guān)接受。如果關(guān)聯(lián)交易的成交價格低于公司凈資產(chǎn)，企業(yè)就需要準備好充分的交易資料、資產(chǎn)評估資料，說明其成交價格是有合理商業(yè)目的的，而非出于避稅考慮。近年來，A股市場的商譽金額快速膨脹。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年A股上市公司商譽規(guī)模為6511億元，到2017年時就高達1.31萬億元。在2019年、2020年并購重組持續(xù)下滑的背景下，2020年前三個季度，A股上市公司商譽規(guī)模仍然有1.28萬億元。企業(yè)開展重組業(yè)務(wù)時，各方均有高估企業(yè)價值的動機。加之對未來業(yè)績高速增長的樂觀預期，企業(yè)評估的價值可能遠遠高于賬面凈資產(chǎn)。孫洋提醒企業(yè)，如果重組標的公司估值存在較大程度的“注水”，企業(yè)需要以“注水”的公允價值為計算繳納稅款的依據(jù)。今后價值回歸時，很可能無法獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對價，出現(xiàn)無法履行納稅義務(wù)的情況，從而引發(fā)稅務(wù)風險。

1、企業(yè)承擔個人所得稅稅款如何進行稅務(wù)處理？我公司《年終獎發(fā)放管理辦法》中載明，全年一次性獎金根據(jù)每位員工的業(yè)績發(fā)放，金額有所不同，并明確公司承擔員工年終獎50% 的個人所得稅。請問，對于原本應(yīng)是員工個人承擔的個人所得稅稅款，我公司如何進行稅務(wù)處理？答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于雇主為雇員承擔全年一次性獎金部分稅款有關(guān)個人所得稅計算方法問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011 年第28 號）第一條規(guī)定：“雇主為雇員負擔全年一次性獎金部分個人所得稅款，屬于雇員又額外增加了收入，應(yīng)將雇主負擔的這部分稅款并入雇員的全年一次性獎金，換算為應(yīng)納稅所得額后，按照規(guī)定方法計征個人所得稅。”第四條規(guī)定：“雇主為雇員負擔的個人所得稅款，應(yīng)屬于個人工資薪金的一部分。凡單獨作為企業(yè)管理費列支的，在計算企業(yè)所得稅時不得稅前扣除。”根據(jù)上述規(guī)定，你單位承擔員工應(yīng)負擔的個人所得稅稅款，屬于員工的額外收入，是其工資薪金的一部分，如果通過“應(yīng)付職工薪酬”科目進行核算，可以在企業(yè)所得稅稅前扣除；若沒有通過“應(yīng)付職工薪酬”科目核算，單獨計入管理費科目，則不得從企業(yè)所得稅稅前扣除。2、全年一次性獎金如何進行納稅申報？員工取得的全年一次性獎金是單獨計算納稅，還是并入當年綜合所得計算納稅？答：《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號）第一條第一款規(guī)定，居民個人取得全年一次性獎金，符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》（國稅發(fā)〔2005〕9號）規(guī)定的，在2021 年12 月31 日前，不并入當年綜合所得，以全年一次性獎金收入除以12 個月得到的數(shù)額，按照本通知所附按月?lián)Q算后的綜合所得稅率表，確定適用稅率和速算扣除數(shù)，單獨計算納稅。居民個人取得全年一次性獎金，也可以選擇并入當年綜合所得計算納稅。自2022 年1 月1 日起，居民個人取得全年一次性獎金，應(yīng)并入當年綜合所得計算繳納個人所得稅。根據(jù)上述規(guī)定， 在2021 年12 月31 日前，全年一次性獎金可以依據(jù)國稅發(fā)〔2005〕9 號文件的規(guī)定單獨計算納稅，也可以選擇并入當年綜合所得計算納稅。3、大學生實習取得勞務(wù)報酬，如何預扣預繳個人所得稅？我公司主要從事中小學生的教育補習，每年從本地的師范類高校中臨聘一批在校大學生從事教輔工作，每位實習生每月獲得勞務(wù)報酬在4000 元左右，請問我公司如何對這些大學生的勞務(wù)報酬代扣代繳個人所得稅？答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善調(diào)整部分納稅人個人所得稅預扣預繳方法的公告》（國家稅務(wù)總局公告2020 年第13 號）第二條規(guī)定：“正在接受全日制學歷教育的學生因?qū)嵙暼〉脛趧?wù)報酬所得的，扣繳義務(wù)人預扣預繳個人所得稅時，可按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈個人所得稅扣繳申報管理辦法（試行）〉的公告》（2018 年第61 號）規(guī)定的累計預扣法計算并預扣預繳稅款?！暗谒臈l規(guī)定：”本公告自2020 年7 月1 日起施行。“根據(jù)上述規(guī)定，2020 年7月1日以后，你單位支付在校大學生實習勞務(wù)報酬，為其預扣預繳勞務(wù)報酬個人所得稅時，可采取累計預扣法計算并預扣預繳稅款。如果你單位每月支付每位實習生勞務(wù)報酬均低于5000 元，按照累計預扣法計算后無須預繳個人所得稅。4、被拆遷企業(yè)土地使用權(quán)收歸國有，需要繳納土地增值稅嗎？我公司因國家建設(shè)需要而搬遷，企業(yè)土地使用權(quán)收歸國有，請問我公司是否可以享受免征土地增值稅的優(yōu)惠政策？答：《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第八條第（二）項規(guī)定，因國家建設(shè)需要依法征收、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅?！吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十一條規(guī)定：“條例第八條（二）項所稱的因國家建設(shè)需要依法征收、收回的房地產(chǎn)，是指因城市實施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而被政府批準征用的房產(chǎn)或收回的土地使用權(quán)。因城市實施規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)的，比照本規(guī)定免征土地增值稅?！薄敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（ 財稅〔2006〕21 號） 第四條規(guī)定：“《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第十一條第四款所稱：因‘城市實施規(guī)劃’而搬遷，是指因舊城改造或因企業(yè)污染、擾民（指產(chǎn)生過量廢氣、廢水、廢渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害），而由政府或政府有關(guān)主管部門根據(jù)已審批通過的城市規(guī)劃確定進行搬遷的情況；因‘國家建設(shè)的需要’而搬遷，是指因?qū)嵤﹪鴦?wù)院、省級人民政府、國務(wù)院有關(guān)部委批準的建設(shè)項目而進行搬遷的情況。”根據(jù)上述規(guī)定，請你公司判斷是否符合以上規(guī)定，如符合，請?zhí)峤幌嚓P(guān)證明材料，辦理免征土地增值稅優(yōu)惠。5、勞務(wù)派遣員工國內(nèi)旅客運輸服務(wù)進項稅額能否在用工單位抵扣？我公司最近和勞務(wù)派遣公司簽訂合同，招錄一批勞務(wù)派遣工參與業(yè)務(wù)宣傳推廣。由于工作的特殊性，這些員工需要長時間出差。請問，這些員工發(fā)生的國內(nèi)旅客運輸服務(wù)進項稅額能否在我公司申報抵扣？答：《財政部 稅務(wù)總局 海關(guān)總署關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局 海關(guān)總署公告2019 年第39 號）（以下簡稱“39 號公告”）第六條規(guī)定：“納稅人購進國內(nèi)旅客運輸服務(wù)，其進項稅額允許從銷項稅額中抵扣?！薄秶叶悇?wù)總局關(guān)于國內(nèi)旅客運輸服務(wù)進項稅抵扣等增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019 年第31 號）（以下簡稱“31 號公告”）第一條第一款規(guī)定，39 號公告第六條所稱“國內(nèi)旅客運輸服務(wù)”，限于與本單位簽訂了勞動合同的員工，以及本單位作為用工單位接受的勞務(wù)派遣員工發(fā)生的國內(nèi)旅客運輸服務(wù)。根據(jù)上述規(guī)定，你單位作為用工單位，勞務(wù)派遣員工出差發(fā)生的火車票、飛機票以及公路、水路等其他客票，可以按照31 號公告和39 號公告的有關(guān)規(guī)定申報抵扣進項稅額。6、農(nóng)村自建房搬遷重建需要繳納耕地占用稅嗎？為響應(yīng)政府建設(shè)新農(nóng)村倡議，我將農(nóng)村老宅搬遷異地重建，重建占用耕地面積為90 ㎡，原來宅基地面積是140 ㎡，我是否需要繳納耕地占用稅？如需要，需繳納多少稅款？答：《中華人民共和國耕地占用稅法》第七條規(guī)定：“農(nóng)村居民在規(guī)定用地標準以內(nèi)占用耕地新建自用住宅，按照當?shù)剡m用稅額減半征收耕地占用稅；其中農(nóng)村居民經(jīng)批準搬遷，新建自用住宅占用耕地不超過原宅基地面積的部分，免征耕地占用稅。”根據(jù)上述規(guī)定，如你家自建房屬經(jīng)批準搬遷重建可以享受免征耕地占用稅政策。

最近，在M公司調(diào)研，當?shù)卣oM公司所從事行業(yè)的發(fā)展，近五年給予每年1500萬元的貸款利息財政貼息。小編感到驚奇的是，M公司收取該貼息時，給當?shù)卣块T開具了6%的增值稅普通發(fā)票，并繳納了增值稅及其附加稅費。那么，企業(yè)取得財政貼息是否需要繳納增值稅呢？小編認為，企業(yè)取得財政貼息，不需要繳納增值稅，自然也不需開具6%增值稅發(fā)票。當然，開具6%的增值稅發(fā)票，就要繳納增值稅及其附加稅費。為什么呢？因為財政貼息，財政貼息是政府為支持特定領(lǐng)域或區(qū)域發(fā)展，根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟形勢和政策目標，對承貸企業(yè)的銀行貸款利息給予的補貼。企業(yè)取得財政貼息，與其銷售貨物、勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)的收入或者數(shù)量并不直接掛鉤，不屬于增值稅應(yīng)稅收入，不需繳納增值稅，當然也不需開具6%增值稅發(fā)票。法規(guī)依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于取消增值稅扣稅憑證認證確認期限等增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第45號）七、納稅人取得的財政補貼收入，與其銷售貨物、勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)的收入或者數(shù)量直接掛鉤的，應(yīng)按規(guī)定計算繳納增值稅。納稅人取得的其他情形的財政補貼收入，不屬于增值稅應(yīng)稅收入，不征收增值稅。細心的讀者會問，如果政府部門要企業(yè)開具發(fā)票，才支付財政貼息，怎么辦呢？小編告訴你：那就開具不繳增值稅的增值稅發(fā)票——開不征稅增值稅發(fā)票增值稅稅控開票軟件，可開具615編碼為“與銷售行為不掛鉤的財政補貼收入”的不征稅收入發(fā)票。

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　　案例：并購方案中的個稅考量　　企業(yè)并購是非常常見的重組事項，涉稅事項復雜，涉及的稅收政策也比較多。如果涉及自然人股東的，在方案設(shè)計階段還要關(guān)注個人所得稅的涉稅問題?！捌髽I(yè)并購中的個人所得稅問題，需要具體情況具體分析，結(jié)合政策規(guī)定抽絲剝繭?！眳^(qū)華芳說。　　區(qū)華芳舉例說，A公司是一家國有控股公司，B公司的全部股東均為自然人。如果A公司對B公司開展并購，合并后B公司注銷。合并前，A公司凈資產(chǎn)1.5億元，B公司股本500萬元，凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值均為1億元，其中未分配利潤9500萬元。并購后，A公司凈資產(chǎn)2.5億元，B公司原股東成為A公司股東，合計占股40%。并購全部為股權(quán)支付，不涉及現(xiàn)金。假定并購后的A公司股本2.5億元，并購過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生合理稅費500萬元。B公司自然人股東變?yōu)锳公司股東，應(yīng)如何計算繳納個人所得稅?　　李欣分析，A公司并購B公司，有兩種方案可選擇：一種是B公司先增資清算，再開展并購;一種是B公司直接劃轉(zhuǎn)為A公司全資子公司。兩種方案下，B公司股東的個人所得稅處理有所不同?！　〉谝环N方案：先增資再并購　　據(jù)彭浪川介紹，B企業(yè)可選擇先增資，再與A公司開展并購。即在轉(zhuǎn)讓前，將全部凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為B企業(yè)股本，然后以B公司100%的股權(quán)并入A公司?！　　秶叶悇?wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔1998〕333號)規(guī)定，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會議通過后代扣代繳?！　公司的自然人股東來說，就是將企業(yè)的各項資產(chǎn)按照凈資產(chǎn)的公允價值1億元，與原股本500萬元的差額部分，作為盈余公積并轉(zhuǎn)增了股本，然后按照“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。這種情況下，B公司股東應(yīng)繳納個人所得稅(10000-500)×20%=1900(萬元)。　　第二種方案：直接并購　　區(qū)華芳表示，B公司還可選擇直接與A公司進行并購，成為A公司全資子公司?！　　敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號，以下簡稱“41號文件”)規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。非貨幣性資產(chǎn)，指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)?！　€人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。本案例中，B公司與A公司直接開展并購，成為A公司全資子公司，實質(zhì)就是B公司全體自然人股東，以自己所持有的B公司股權(quán)為對價，向A公司開展投資，取得A公司對等價值的股權(quán)。投資完成后，B公司就是A公司的全資子公司，然后進行后續(xù)并購重組?！　“凑铡秶叶悇?wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第20號，以下簡稱“20號公告”)等政策的規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。非貨幣性資產(chǎn)原值，為納稅人取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。納稅人以股權(quán)投資的，該股權(quán)原值確認等相關(guān)問題依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號發(fā)布)的五種方式確認股權(quán)原值。　　這種方案下，B公司股東應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅=(10000-500-500)×20%=1800(萬元)?！　√嵝眩簩嵅僦械年P(guān)注重點　　李欣告訴記者，企業(yè)在并購方案設(shè)計環(huán)節(jié)，不僅要做好稅負測算，依法選擇合適的方案，而且要關(guān)注實操中的辦稅實操問題。以B公司自然人股東為例，在設(shè)計并購方案階段，要注意考量納稅義務(wù)發(fā)生時間、是否分期納稅等問題，還要注意與交易對方保持溝通，及時履行相關(guān)義務(wù)?！　∫缘诙N方案為例，41號文件規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。具體到該案例，就是A企業(yè)股權(quán)重新登記日。但在稅款繳納環(huán)節(jié)，B公司股東可選擇分期納稅。41號文件規(guī)定，個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)(含)分期繳納個人所得稅。　　李欣表示，如果選擇分期納稅，納稅人要注意收集并報送相關(guān)資料。20號公告規(guī)定，納稅人非貨幣性資產(chǎn)投資需要分期繳納個人所得稅的，應(yīng)于取得被投資企業(yè)股權(quán)之日的次月15日內(nèi)，自行制定繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)報送《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅備案表》、納稅人身份證明、投資協(xié)議、非貨幣性資產(chǎn)評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產(chǎn)原值及合理稅費的相關(guān)資料?！　　癆公司也要注意及時履行相關(guān)報告義務(wù)?！崩钚捞嵝?，按照規(guī)定，被投資企業(yè)應(yīng)將納稅人以非貨幣性資產(chǎn)投入本企業(yè)取得股權(quán)情況，以及分期繳稅期間納稅人股權(quán)變動情況，分別于相關(guān)事項發(fā)生后15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報告，并協(xié)助稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行公務(wù)。納稅人和被投資企業(yè)未按規(guī)定備案、繳稅和報送資料的，稅務(wù)機關(guān)將有權(quán)按照稅收征收管理法及有關(guān)規(guī)定進行處理。