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近日，《財政部 稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第17號，以下稱“17號公告”）出臺，讓不少納稅人心里懸著的“石頭”落了地：企事業(yè)單位改制、公司合并等9種改制重組方式下，相關納稅人可享受政策規(guī)定的契稅減免優(yōu)惠。

17號公告是對《財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號，以下簡稱“原政策”）的延續(xù)，最新的執(zhí)行截止日期為2023年12月31日。從主要內容上看，17號公告與原政策相比幾乎沒有變化。對于相關納稅人而言，有必要對以往適用原政策時的稅務處理進行系統(tǒng)總結，特別要及時糾正以往的錯誤處理，確保更準確地適用政策，更充分地享受優(yōu)惠。

企事業(yè)單位改制：關注持股比例要求

企業(yè)、事業(yè)單位在進行改制時，需要注意準確把握原投資主體的持股比例要求。

實踐中，有的企業(yè)在整體改制時，對17號公告和《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號，以下簡稱“57號文件”，該文件于2020年12月31日到期，目前尚未延續(xù)）產生了混淆。實際上，這兩份文件對企業(yè)整體改制的規(guī)定并不完全相同。57號文件對企業(yè)整體改制的要求是“不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為”；17號公告的要求是“原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務”。

對比可以發(fā)現(xiàn)，17號公告對企業(yè)改制原投資主體持股比例的要求更加寬松——企業(yè)在整體改制過程中，可以增加新的投資人，但需注意新投資人所持股權（股份）總比例要小于25%。對此，相關企業(yè)須熟悉這些不同的細節(jié)要求，千萬別“張冠李戴”。

企業(yè)合并、分立：投資主體不能發(fā)生變化

根據(jù)17號公告規(guī)定，依照法律規(guī)定、合同約定，兩個或兩個以上的公司合并為一個公司且原投資主體存續(xù)的，或者公司分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，涉及的土地、房屋權屬變動，免征契稅。詳細分析可以發(fā)現(xiàn)，不管公司合并還是分立，享受免征契稅優(yōu)惠的一個共性要求是：投資主體不能發(fā)生變化。不過各投資主體的持股比例可以發(fā)生變化。

也就是說，如果企業(yè)分立成兩個或多個投資主體不一致的企業(yè)，不能享受免征契稅優(yōu)惠。相關納稅人在進行公司分立時，要切實理解和準確把握政策含義，爭取最大限度地享受優(yōu)惠。

企業(yè)破產：受讓房屋權屬須把握政策前提條件

對于企業(yè)破產，17公告對符合不同條件的納稅人，分別給予了免征契稅和減半征收契稅的優(yōu)惠。

17公告規(guī)定，企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅。不過相關納稅人需要注意，只有處于破產程序中的以房抵債才可以免征契稅，其他民事約定、執(zhí)行環(huán)節(jié)的以房抵債仍然需要繳納契稅。而根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，破產有三種不同的程序，分別為破產清算、破產重整和破產和解，17公告并未明確規(guī)定以房抵債須處于哪種程序，筆者認為符合條件的三種程序均可適用。

根據(jù)17號公告規(guī)定，非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，在符合條件的情況下，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，可以免征契稅。相關納稅人要想享受該優(yōu)惠，需要滿足兩個前提條件：一是要按照勞動法等國家有關法律法規(guī)政策，妥善安置原企業(yè)全部職工；二是要與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同。相關納稅人務必要牢記安置原企業(yè)職工的比例和簽訂勞動合同的年限要求，妥善做好相關工作。

資產劃轉：準確理解“全資”的概念

對于資產劃轉，17號公告規(guī)定了三種免征契稅的情形，其中特別需要納稅人注意的，是同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資這兩種情形。

17號公告明確，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。從實踐看，納稅人出問題較多的，是沒有準確把握“全資”的條件要求——全資指的是100%股權關系，即母公司與子公司之間是100%股權關系。這樣，相關的土地、房屋權屬的劃轉才可以免征契稅，非100%股權關系的集團企業(yè)之間的土地、房屋權屬不能享受該政策。另外需要注意的是，17號公告明確母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資視同劃轉，免征契稅。不過，新設全資子公司時的投資不包括在內。

同時，17號公告還延續(xù)了原政策的其他優(yōu)惠政策。比如，經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，可免征契稅。值得注意的是，17號公告還明確自2021年1月1日起執(zhí)行。自執(zhí)行之日起，企業(yè)、事業(yè)單位在改制重組過程中，符合公告規(guī)定但已繳納契稅的，可申請退稅。