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       預分紅是地產(chǎn)投拓領(lǐng)域時常會遇到的一個術(shù)語，但在與投拓同事的交流中，筆者發(fā)現(xiàn)他們對于預分紅往往處于一知半解、似懂非懂的狀態(tài)。本文筆者將全面剖析預分紅的產(chǎn)生背景、經(jīng)濟實質(zhì)、功效作用、對合作對價的影響、對項目利潤的影響、主要稅務(wù)風險與管控等。
　　一、預分紅的產(chǎn)生背景
　　“預分紅”即“預先”+“分紅”，大白話就是還沒有達到分紅條件，就搶先分紅。
　　按照舊的會計準則房地產(chǎn)銷售一般在交房時才可以確認會計收入，并結(jié)轉(zhuǎn)成本，產(chǎn)生會計利潤，有了會計利潤才可以分紅。但房地產(chǎn)普遍實行預售，預售階段房款已經(jīng)收了七七八八、所剩無幾了，這個時候項目公司賬上就趴著巨額資金，房企股東肯定不會等交房有利潤了才去分紅獲得分紅款，于是在交房前，股東就會將項目公司賬上的富裕資金(預留了必要運營資金)分掉，這是最常見的預分紅。提一句，新的收入準則施行后，主流觀點房企可以在預售階段確認部分收入，上述利潤與現(xiàn)金脫節(jié)的問題將會得到一定程度的解決。
　　除此之外，預分紅還可能是因為部分股東提前退出。比如某地產(chǎn)項目公司有兩個股東A公司和B公司，這個項目既有住宅，也有商業(yè)，A公司和B公司合作協(xié)議約定A公司只負責及享有住宅部分30%的權(quán)益，且住宅預售到95%時，A公司獲取住宅部分30%的計算利潤退出項目公司，但為了避稅A公司等到住宅部分交房，辦結(jié)分紅手續(xù)后，才通過股轉(zhuǎn)退出項目公司。于是在住宅預售到95%時，A公司和B公司通過模擬清算，核算出住宅的預計利潤，A公司從項目公司提前抽取住宅預計利潤的30%對應(yīng)的資金。這是另外一種預分紅。
　　還有一種預分紅，就是股轉(zhuǎn)溢價的分紅化處理。項目公司100%股東A公司將持有的70%項目公司股權(quán)以1.1億元的對價轉(zhuǎn)讓給B公司，其中0.1億元作為股轉(zhuǎn)對價，另外1億元作為分紅調(diào)整，通過不對等分紅轉(zhuǎn)移給B公司。B公司受讓項目公司股權(quán)時，項目公司土地尚未開發(fā)，沒有預收回款，于是B公司以股東往來的方式向項目公司注資1億元，A公司再以股東往來的形式從項目公司將上述億元抽走。
　　二、預分紅的經(jīng)濟實質(zhì)
　　預分紅本質(zhì)上是一項債務(wù)，即股東對項目公司欠了一筆債，即便實務(wù)中這筆債是不計息的。股東通過預分紅從項目公司預先提取的資金，在后續(xù)賬目利潤產(chǎn)生的時候，通過與利潤分配對沖抵消。
　　三、預分紅的功效作用
　　預分紅的功效作用大致有：防止項目公司富裕資金閑置;投資方盡速收回投資收益;通過免稅分紅規(guī)避股轉(zhuǎn)所得稅等。
　　四、預分紅對合作對價的影響
　　這個問題沒有絕對的答案，要看你在什么基礎(chǔ)上來分析這個問題，比如原界面是全額做股轉(zhuǎn)款，轉(zhuǎn)讓方需繳納企業(yè)所得稅的話，預分紅有避稅效應(yīng)，受讓方可以嘗試壓低對價。如果原界面是全部或部分合作對價是可以納入成本或可以稅前扣除的話，預分紅會降低項目公司利潤，不考慮其他因素的情況下，會損害受讓方利益。當然這個始終是個商業(yè)談判的問題，并不是一個數(shù)字計算的問題。
　　五、預分紅對項目利潤的影響
　　單純討論預分紅本身并不會影響項目利潤，預分紅本質(zhì)是個借款，有借有還，通常不計息，預分紅的對少本質(zhì)上不影響項目利潤(至于對項目公司現(xiàn)金流影響，導致財務(wù)費用增加則是另外一個概念了)。但如果基于不同的原始界面，可能會有一定影響。如果原始界面是股轉(zhuǎn)款的話，預分紅下項目利潤沒有影響，但利潤在不同主體間的分布會有所差異。如果原始界面是全部或部分對價是可納入成本或可稅前列支的內(nèi)容，預分紅將導致項目公司利潤減少。
　　六、預分紅主要稅務(wù)風險與管控
　　預分紅主要稅務(wù)風險是：股轉(zhuǎn)對價不公允或明顯偏低，尤其是涉及到不動產(chǎn)或持有股權(quán)的，存在被納稅調(diào)整的風險;涉嫌串通避稅;項目公司分紅明顯不對等，存在被剝奪免稅待遇的風險;各方往來沒有按照獨立交易原則計息，可能會被施以企業(yè)所得稅及增值稅調(diào)整;非金融機構(gòu)貸款涉嫌違反金融管制政策等。
　　稅務(wù)風險的主要管控思路有：多層架構(gòu)、物理隔離、非關(guān)聯(lián)主體的使用、借貸形式化、業(yè)務(wù)形式承載等。