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　    核心提示

　　市場化債轉(zhuǎn)股公司一般會以較低的價格取得標的公司債權(quán)，債轉(zhuǎn)股過程中，股權(quán)的公允價值可能高于債權(quán)的計稅基礎(chǔ)，市場化債轉(zhuǎn)股公司需要確認收益，并繳納企業(yè)所得稅。其實，企業(yè)繳稅與否，關(guān)鍵在于股權(quán)公允價值的判定以及是否有增值。在判定公允價值時，企業(yè)不能一味只選擇有利于自身的判定方法，而應(yīng)持客觀、公正的原則，將交易還原到具體的業(yè)務(wù)場景中深入分析，最終判定的公允價值可能更容易被稅務(wù)機關(guān)接受。

　　我公司是專門處理金融機構(gòu)不良資產(chǎn)的金融資產(chǎn)管理公司。2020年，我公司以1.79億元承接了甲國有銀行與乙公司的14.9億元債權(quán)，2020年4月，法院出具了同意《乙公司重整計劃草案》的裁定。該重整計劃規(guī)定的金融債權(quán)清償方案如下：

　　根據(jù)《乙公司重整計劃》規(guī)定，對于每家金融普通債權(quán)人30萬元以下的債權(quán)部分(含30萬元)，于《乙公司重整計劃》批準當年，一次性以現(xiàn)金方式清償完畢;上述一次性現(xiàn)金清償后，剩余金融普通債權(quán)按5%的比例留債延期支付清償，留債延期支付清償金額約為人民幣7462萬元。金融普通債權(quán)扣減一次性現(xiàn)金清償和留債延期支付清償后的債權(quán)部分，以持有重整后乙公司的股權(quán)實現(xiàn)清償，折股價為6.62元/股。每家金融普通債權(quán)人持股數(shù)量的計算公式為：持股數(shù)量=該金融普通債權(quán)人通過持股清償?shù)膫鶛?quán)金額÷股價。

　　需要說明的是，約定的6.62元/股的債轉(zhuǎn)股折股價，是根據(jù)乙公司為償還全部債務(wù)愿意轉(zhuǎn)股總數(shù)除以全部債務(wù)(除現(xiàn)金清償和留債部分以外的剩余債務(wù))后折算出的每股抵債金額，并非乙公司股權(quán)在市場上的交易價格或經(jīng)評估的股權(quán)價格(即非乙公司股權(quán)的公允價值)。經(jīng)確認，債轉(zhuǎn)股后，我公司持股數(shù)量約為2.14億股(實際持股數(shù)量與按照計算公式的應(yīng)持股數(shù)量差異系因四舍五入導(dǎo)致)。

　　A公司財務(wù)負責(zé)人 徐女士：現(xiàn)在正值2020年度企業(yè)所得稅匯算清繳期，請問我公司是否需要繳納企業(yè)所得稅?

　　在接到A公司財務(wù)負責(zé)人徐女士的咨詢后，記者查詢公開資料發(fā)現(xiàn)，債轉(zhuǎn)股事項并不少見。截至2019年4月末，債轉(zhuǎn)股簽約金額已經(jīng)達到2.3萬億元，投放落地9095億元，已有106家企業(yè)、367個項目實施債轉(zhuǎn)股。2021年以來，有關(guān)企業(yè)債轉(zhuǎn)股的消息更是頻見報端。比如，2月23日，大灣生物完成380萬美元債轉(zhuǎn)股融資，資金將用于智能化培養(yǎng)基開發(fā)平臺的商業(yè)化運作、智能化新項目開發(fā)及高管團隊建設(shè)。實務(wù)中，為緩解債務(wù)壓力，增強發(fā)展后勁，債轉(zhuǎn)股是企業(yè)常見的選擇。徐女士提出的問題，很有代表性。

　　股權(quán)公允價值可能會高于計稅基礎(chǔ)

　　根據(jù)徐女士提供的信息，A公司以1.79億元現(xiàn)金收購了甲國有銀行的14.9億元債權(quán)，再通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式，持有乙公司股票2.14億股。國家稅務(wù)總局浙江省稅務(wù)局公職律師徐戰(zhàn)成分析，《乙公司重整計劃》中涉及債權(quán)、債務(wù)調(diào)整的事項，屬于法院主持下的債務(wù)重組，同樣適用稅法關(guān)于債務(wù)重組的處理規(guī)則。

　　資本交易稅收專家姜新錄分析，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。由于乙公司以股權(quán)清償債務(wù)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例第十三條規(guī)定，債權(quán)人取得非貨幣性資產(chǎn)作為債務(wù)清償對價，其清償額應(yīng)當以股權(quán)公允價值為判定依據(jù)。

　　一般來說，在債轉(zhuǎn)股行為中，債務(wù)人會產(chǎn)生債務(wù)重組利得，債權(quán)人產(chǎn)生債務(wù)重組損失。但由于A公司是市場化債轉(zhuǎn)股公司，以較低的價格從原始債權(quán)人手中購買了乙公司債權(quán)，因此，債轉(zhuǎn)股過程中，股權(quán)公允價值可能會高于計稅基礎(chǔ)，即A公司有可能需要確認收益，并繳納企業(yè)所得稅。

　　繳稅與否，關(guān)鍵是確定股權(quán)公允價值

　　由徐女士提供的信息可知，A公司債權(quán)的計稅基礎(chǔ)為1.79億元。而《乙公司重整計劃》中明確的6.62元/股的折股價，并非乙公司股權(quán)在市場上的交易價格或經(jīng)評估的股權(quán)價格。也就是說，A公司取得乙公司的2.14億股股票的公允價值并不明確。因此，解決A公司問題的焦點在于，如何確定乙公司股票的公允價值。

　　“在明確股權(quán)的公允價值后，A公司應(yīng)根據(jù)債權(quán)計稅基礎(chǔ)和股權(quán)公允價值的差額進行具體判斷?！苯落浾f，如果A公司取得的2.14億股股票的公允價值，小于其債權(quán)的計稅基礎(chǔ)1.79億元，差額部分應(yīng)確認為債務(wù)重組損失。也就是說，A公司不需要計算、繳納企業(yè)所得稅;如果A公司取得的2.14億股股票的公允價值，大于其債權(quán)的計稅基礎(chǔ)1.79億元，那么，A公司就差額部分，應(yīng)確認債務(wù)重組所得，需要計算、繳納企業(yè)所得稅。

　　實務(wù)中，與A公司有著類似經(jīng)歷的市場化債轉(zhuǎn)股公司，會通過專業(yè)的第三方資產(chǎn)評估公司，以合理的方法和手段確定股權(quán)的公允價值。例如，對轉(zhuǎn)股的股價進行評估，并以評估后的公允價值作為計算債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)利得或損失的依據(jù)，進行后續(xù)的涉稅處理。張要杰提醒，市場化債轉(zhuǎn)股公司的上述所得稅處理，是其基于稅收原理、自身風(fēng)險衡量和業(yè)務(wù)特征做出的選擇，仍可能面臨主管稅務(wù)機關(guān)的后續(xù)檢查。有關(guān)專家建議，相關(guān)公司在進行涉稅處理之前，需要及時、主動與主管稅務(wù)機關(guān)溝通，避免不必要的稅務(wù)風(fēng)險。

　　公允價值高低，取決于評估的合理性

　　債轉(zhuǎn)股過程中，股權(quán)公允價值的判斷是個“技術(shù)活”，評估過程中的專業(yè)考慮，包括具體評估方法的選擇等，決定了所評出的“公允價值”是否合理?！顿Y產(chǎn)評估基本準則》明確，確定資產(chǎn)價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。

　    通常情況下，市場法是比較理想的一種技術(shù)思路，即取得標的公司或類似公司近期類似交易記錄，作為評估的參考依據(jù)。但由于我國資本市場尚處于發(fā)展階段，特別是債轉(zhuǎn)股企業(yè)的特殊性，類似交易活動多數(shù)情況下不活躍或披露不完善，因此，實務(wù)中采用市場法的難度較大。相比之下，收益法是實務(wù)中較為常用的評估方法，即根據(jù)標的公司目前的經(jīng)營狀況，結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展計劃，對未來收益的現(xiàn)金流進行折現(xiàn)，其中未來經(jīng)營預(yù)測的合理性至關(guān)重要。成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是根據(jù)基準日狀況，采用相應(yīng)的適當辦法對企業(yè)各項資產(chǎn)的公允價值進行重述以得出公司股權(quán)價值的方法。

　　業(yè)內(nèi)專家表示，實務(wù)中，通常選取三種方法中的兩種進行評估，再根據(jù)實際情況，進行具體選擇。如果是國有企業(yè)，還需要滿足國資委管理的相關(guān)要求。具體方法的選用，需要企業(yè)在前期準備好相關(guān)資料。例如，成本法需要根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)負債表內(nèi)容，梳理各項資產(chǎn)和負債的明細賬目，此時，標的公司需要備好資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表等相關(guān)財務(wù)報表。收益法下，標的公司除準備好歷史的財務(wù)數(shù)據(jù)外，還需要提供未來投資計劃等與未來收益有關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測資料。由于股權(quán)公允價值的判定事項十分專業(yè)，相關(guān)公司一般會聘請第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)實施評估。

　　除評估方法外，確定債轉(zhuǎn)股公司股權(quán)的公允價值，評估時點也是一個重要因素。王誠軍說，債務(wù)公司一直處于動態(tài)的發(fā)展中，不同時點，其股權(quán)的公允價值可能不同，例如受新冠肺炎疫情影響，疫情前后債務(wù)公司股權(quán)的公允價值可能有明顯區(qū)別。一般來說，評估基準日為債權(quán)人取得股權(quán)的時點。

　　由于無法獲得A公司收購不良債轉(zhuǎn)股的詳盡資料，繼而無法給出具體的建議。但是可以明確的是，在判定公允價值時，不能一味只選擇有利于自身的判定方法，而應(yīng)持客觀、公正的原則，將交易還原到具體的業(yè)務(wù)場景中深入分析，最終判定的公允價值可能更容易被稅務(wù)機關(guān)接受。