來源：成都艾聚財
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發(fā)布日期：2021-04-01
所謂股改，即擬上市公司上市前的股份制改造，是指擬上市公司股權(quán)分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除 A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。
本文討論非上市有限公司股改的會計處理，即有限公司變更為股份公司的會計處理。
有限公司變更為股份有限公司，其折股方式有兩種：第一種為按原賬面凈值折股整體變更為股份公司；第二種為按凈資產(chǎn)評估價折股整體變更為股份有限公司。
第一種折股變更方式，僅僅是公司法律形式的變更，原有限公司的資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務等整體進入股份有限公司，整體變更對會計的影響主要是股東權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，但總額保持不變。改制后的股份有限公司繼承原有限公司的會計與稅務處理。
第二種折股變更方式，改制后的股份有限公司繼承原有限公司的相關(guān)資產(chǎn)、負債、人員和業(yè)務，往往會涉及企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅，有時也會涉及個人所得稅的處理。
實務中，有限公司變更為股份有限公司，兩種折股方式都比較常見。
現(xiàn)舉例與大家探討。
【案例】經(jīng)股東會決議批準，吉祥有限公司擬變更為吉祥股份有限公司。股改基準日，吉祥有限公司凈資產(chǎn)評估價為32,000.00萬元，其中注冊資本和實收資本均為3,000.00萬元，資本公積（資本溢價）20,000.00萬元，法定盈余公積1,500.00萬元，未分配利潤7,500.00萬元。
【解析】
一般地，有限責任公司的凈資產(chǎn)包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤。有限公司整體變更為股份有限公司，即是以改制基準日的有限公司凈資產(chǎn)折股至股份有限公司的股本和資本公積。
為了討論方便，本文假定吉祥有限公司的股東均為居民企業(yè)股東。
1.按原注冊資本折股
按原注冊資本折股，僅僅是公司組織形式的變更，不涉及新貨幣資金出資、非貨幣性資產(chǎn)投資投入，只設(shè)計股份換算問題。其會計處理為：
借：實收資本 3,000.00萬
資本公積（資本溢價）20,000.00萬
盈余公積 1,500.00萬
未分配利潤 7,500.00萬
貸：股本 3,000.00萬
資本公積（股本溢價）29,000.00萬
其他會計科目的會計處理保持不變。
2.以評估后的凈資產(chǎn)折股
有限公司整體變更為股份有限公司，其本質(zhì)是企業(yè)法人組織形式的改變。以評估后的凈資產(chǎn)折股，不需要對資產(chǎn)、負債類科目進行調(diào)整，但要對原權(quán)益性類科目結(jié)平，重新設(shè)置“股本”和“資本公積——股本溢價”，將股改日原有限公司的所有者權(quán)益余額轉(zhuǎn)入新設(shè)“股本”和“資本公積——股本溢價”科目。
假定按1.6:1的折股比例折股，其會計處理為：
借：實收資本 3,000.00萬
資本公積（資本溢價）20,000.00萬
盈余公積 1,500.00萬
未分配利潤 7,500.00萬
貸：股本 20,000.00萬
資本公積（股本溢價） 12,000.00萬
其他會計科目的會計處理保持不變。
實務中，有限公司股改過程中的遠沒有這么簡單，如果股東有居民企業(yè)、自然人、合伙企業(yè)，甚至是非居民企業(yè)的，則會計處理還需考慮稅款的繳納，以及非常復雜的稅務處理。
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